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山证投资有限责任公司
防范内幕交易、利益冲突管理办法
第一章 总则
第一条 为切实防止公司与山西证券股份有限公司及其关联公司（以下简称“山西证券”）的内幕交易、利益冲突，促进公司业务的规范发展，制定本制度。
第二条 本制度所称防范内幕交易、利益冲突，是指通过公司与山西证券在机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面独立运作、分开管理、相互隔离等措施，加强公司之间风险控制和合规管理，防止公司之间发生内幕交易、利益冲突、利益输送等道德风险，保障公司与山西证券合法合规运营的内部控制制度安排及措施。 第三条 公司总经理是防范内幕交易、利益冲突制度实施的第一责任人，并需指定专人具体负责落实本制度，开展防范公司与山西证券之间的内幕交易、利益冲突相关工作。
第二章 本制度的基本要求
第四条 公司与山西证券在机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。
第五条 公司具有独立的法人治理结构，独立进行经营管理、投资决策和投资管理，实现公司在业务上的独立。山西证券不得违规干预公司的投资决策。
第六条 公司建立独立投资决策机制，明确投资决策权限，项目选择标准，投资比例限制以及有关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，防范投资风险。
第七条 公司运作坚持市场化原则，引进专业投资人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争。
第三章 防范内幕交易具体安排
第八条 公司应按照法律规定的内幕信息范围及内幕信息知情人范围执行防范内幕交易具体事项。
第九条 内幕信息应严格控制在所属部门范围内流转，内幕信息知情人应做好保密工作。
第十条 建立信息传播防火墙，为防止由于信息的传播和共享范围不当而造成内幕消息泄漏、违规经营等现象的发生，公司与山西证券之间的信息传播适度隔离，对因业务需要知悉相关信息的人员，制定严格的批准程序和监督措施。 公司的业务人员与山西证券员工在进行业务合作或交流的过程中应当遵守各自单位的保密义务，一方工作人员不得向另一方工作人员泄露其知悉的内幕信息、未公开信息和各自公司的商业秘密。 如一方工作人员意外获悉另一方知悉的上市公司内幕信息或非公开信息的，应及时向本公司合规管理部门报告并不得利用该内幕信息或非公开信息。
第十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易货建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重，对相关责任人员给予处分。内幕信息知情人违反国家有关法律法规规定，利用内幕信息造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
第四章 防范利益冲突具体安排
第十二条 加强人员管理。公司的业务人员、投资决策委员会人员或者董事会成员等有关人员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。 凡从山西证券调入公司的员工，应当尽快完成原有业务的交接工作，不应再以调入前所属公司的名义对外从事业务活动。此外，上述员工应在完成公司相关入职手续后尽快完成分开办公、解除门禁权限等物理隔离工作。
第十三条 组织机构、经营管理、业务运作相互独立，公司的管理层与山西证券应当相互独立，并且办公场所物理隔离。公司具有独立的法人治理结构、独立进行经营管理、投资决策和投资管理，山西证券不得违规干预公司的投资决策，公司投资项目的调查、分析、评价均由其独立完成。
第十四条 山西证券与公司应各自独立开展业务，避免经营过程中的利益冲突。 如山西证券拟担任公司所管理基金拟投资企业的财务顾问的，山西证券应向该目标企业进行信息披露，在目标企业同意情况下，双方才可开展各自业务。如果无法达成协议化解利益冲突的，在不损害客户利益、山西证券声誉和利益情况下，应经协商后，山西证券或公司其中一方将放弃该业务。
第十五条 资金财务分开管理，公司在资金的管理、使用和财务核算上与山西证券完全分开。公司设立独立的财务专员,设立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税，禁止公司和山西证券资金相互占用。公司的财产独立，公司以自有资产对外投资，不负债经营。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规及公司规章制度管理。
第十七条 本制度由公司执行董事负责解释和修订。
第十八条 本制度自下发之日起实施。

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防范内幕交易、利益冲突管理办法
第一章 总则
第一条 为切实防止公司与山西证券股份有限公司及其关联公司（以下简称“山西证券”）的内幕交易、利益冲突，促进公司业务的规范发展，制定本制度。
第二条 本制度所称防范内幕交易、利益冲突，是指通过公司与山西证券在机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面独立运作、分开管理、相互隔离等措施，加强公司之间风险控制和合规管理，防止公司之间发生内幕交易、利益冲突、利益输送等道德风险，保障公司与山西证券合法合规运营的内部控制制度安排及措施。 第三条 公司总经理是防范内幕交易、利益冲突制度实施的第一责任人，并需指定专人具体负责落实本制度，开展防范公司与山西证券之间的内幕交易、利益冲突相关工作。
第二章 本制度的基本要求
第四条 公司与山西证券在机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。
第五条 公司具有独立的法人治理结构，独立进行经营管理、投资决策和投资管理，实现公司在业务上的独立。山西证券不得违规干预公司的投资决策。
第六条 公司建立独立投资决策机制，明确投资决策权限，项目选择标准，投资比例限制以及有关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，防范投资风险。
第七条 公司运作坚持市场化原则，引进专业投资人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争。
第三章 防范内幕交易具体安排
第八条 公司应按照法律规定的内幕信息范围及内幕信息知情人范围执行防范内幕交易具体事项。
第九条 内幕信息应严格控制在所属部门范围内流转，内幕信息知情人应做好保密工作。
第十条 建立信息传播防火墙，为防止由于信息的传播和共享范围不当而造成内幕消息泄漏、违规经营等现象的发生，公司与山西证券之间的信息传播适度隔离，对因业务需要知悉相关信息的人员，制定严格的批准程序和监督措施。 公司的业务人员与山西证券员工在进行业务合作或交流的过程中应当遵守各自单位的保密义务，一方工作人员不得向另一方工作人员泄露其知悉的内幕信息、未公开信息和各自公司的商业秘密。 如一方工作人员意外获悉另一方知悉的上市公司内幕信息或非公开信息的，应及时向本公司合规管理部门报告并不得利用该内幕信息或非公开信息。
第十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易货建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重，对相关责任人员给予处分。内幕信息知情人违反国家有关法律法规规定，利用内幕信息造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
第四章 防范利益冲突具体安排
第十二条 加强人员管理。公司的业务人员、投资决策委员会人员或者董事会成员等有关人员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。 凡从山西证券调入公司的员工，应当尽快完成原有业务的交接工作，不应再以调入前所属公司的名义对外从事业务活动。此外，上述员工应在完成公司相关入职手续后尽快完成分开办公、解除门禁权限等物理隔离工作。
第十三条 组织机构、经营管理、业务运作相互独立，公司的管理层与山西证券应当相互独立，并且办公场所物理隔离。公司具有独立的法人治理结构、独立进行经营管理、投资决策和投资管理，山西证券不得违规干预公司的投资决策，公司投资项目的调查、分析、评价均由其独立完成。
第十四条 山西证券与公司应各自独立开展业务，避免经营过程中的利益冲突。 如山西证券拟担任公司所管理基金拟投资企业的财务顾问的，山西证券应向该目标企业进行信息披露，在目标企业同意情况下，双方才可开展各自业务。如果无法达成协议化解利益冲突的，在不损害客户利益、山西证券声誉和利益情况下，应经协商后，山西证券或公司其中一方将放弃该业务。
第十五条 资金财务分开管理，公司在资金的管理、使用和财务核算上与山西证券完全分开。公司设立独立的财务专员,设立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税，禁止公司和山西证券资金相互占用。公司的财产独立，公司以自有资产对外投资，不负债经营。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规及公司规章制度管理。
第十七条 本制度由公司执行董事负责解释和修订。
第十八条 本制度自下发之日起实施。